北宋末年，奸臣當道，世道離亂。冀州城內某酒館，書生模樣的杜興（喬鵬樾 飾）精打細算，雖有千萬而不差分毫。而每到夜晚，他便戴上面具，化身爲爲民除害、行俠仗義的俠客義士。當地一霸雷老九看上李秀才的家傳名畫，爲將其據爲己有甚至縱容兩個兒子打殺秀才。貪婪的朱知府與雷家沆瀣一氣，意圖栽贓杜興所扮的鬼臉兒大俠，卻沒想到名畫當晚就被鬼臉兒偷走，導致朱知府和雷家各懷相害之心。而當初爲救助險些被殺害的李家娘子，暗中與梁山好漢互通消息的酒館王掌櫃現出真實身手，惹來雷家猜忌。杜興即將迎來江湖上的一場風暴…… 本片根據四大名著之一《水滸傳》改編。