1942年11月23日，日軍兩萬人對我膠東抗日根據地 “血洗掃蕩”，數千名羣衆被圍困在山上。八路軍五旅十三團七連六班的戰士們，在執行任務後途經馬石山時，意外的知道了百姓將遭受日軍大規模劫殺的危境。於是，他們毅然自行決定留下來解救鄉親們。 十名性格各異的戰士在班長王殿元的 指揮帶領下，往返三次衝破敵人的火網，護送出羣衆一千多人。七名戰士陣亡，三名戰士彈盡路斷，敵人衝了上來，他們相互拉扯摻扶，面對敵人高唱戰歌，子彈打在他們的身上，他們依然挺立，藐視敵人。 本片由1942年11月的馬石山突圍戰改編而成.